以新增股份换股吸收合并华远地产

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根据《资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书》,本公司拟以新增股份换股吸收合并华远地产。本次以新增股份换股吸收合并的基准日为2006年10月31日,换股比例的确定以双方市场化估值为基础。本公司的换股价格以截止2006年10月23日的20个交易日收盘价之算术平均值为基准确定为3.88元/股;参考本公司独立财务顾问光大证券出具的《北京市华远地产股份有限公司之估值报告书》,为保护流通股股东的利益,经本公司与华远地产及其股东充分协商,华远地产现有股份的换股价美标钢管格确定为5.06元/股。按照上述换股价格,本公司与华远地产的换股比例为1:0.767,即每0.767股华远地产股份换1股本公司股份。截至本报告书签署之日,华远地产的股份总数为500,858,000股,可换为本公司股份653,009,126股。华远地产原股东可换得本公司股份数分别为(含应支付给名流投资的补偿股份):华远集团405,224,404股、华远浩利87,503,223股、京泰投资78,361,095股、首创阳光78,361,095股、华远旅游3,539,309股。扣除支付给名流投资的补偿股份后华远地产原股东可换得本公司股份数:华远集团391,591,644股、华远浩利391,591,644股、京泰投资75,721,095股、首创阳光75,721,095股、华远旅游3,420,069股。
  华远地产原股东向名流投资支付的补偿股份16,874,000股,在办理华远地产原股东登记于幸福实业股东名册手续时,按照每0.767股华远地产股份折合为1股幸福实业股份的比例共折合为2,200万股幸福实业股份并直接过户登记到名流投资名下。名流投资承诺,取得的前项股份自本公司股权分置改革方案实施之日起36个月内不转让。
  本次交易完成后,华远地产法人主体资格将被注销,本公司将承继华远地产全部资产和业务,华远集团将成为本公司的控股股东。
  本次拟出售资产为本公司截止2006年10月31日的全部资产和负债;拟以新增股份换股吸收合并的华远地产截止审计基准日的合并报表总资产值为446,555.47万元,占本公司2005年12月31日经审计合并报表总资产值的2077.23%。根据105号文和上交所的有关规定,本次交易构成重大资产重组行为,须经本公司股东大会以特别决议审议通过,并经中国证监会核准后方可实施。
  截至本报告书签署之日,名流投资持有本公司股份6,000万股,占本公司股本总额的19.18%,为本公司的第一大股东,本次资产出售构成关联交易。在审议本次交易的临时股东大会中,关联股东就相关议案进行审议时,须回避表决。
  本次交易系本公司股权分置改革对价安排的组成部分,与本公司股权分置改革互为条件、同步实施。本公司股权分置改革方案通过相关股东会议的批准为本次交易的生效条件之一。

责任编辑: 整理时间:2007-9-11 16:15:22
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